凌云工業(yè)股份有限公司
2014 年第一次臨時股東大會
會議資料
二零一四年十二月
凌云工業(yè)股份有限公司
2014 年第一次臨時股東大會
2014 年第一次臨時股東大會議程
現(xiàn)場會議時間：2014 年 12 月 29 日上午 10:00
網(wǎng)絡投票時間：2014 年 12 月 29 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00
會議地點：凌云工業(yè)股份有限公司四樓會議室
主 持 人：公司董事長李喜增先生
參加人員：股東及股東代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的律師
會議議程：
一、 主持人宣布會議開始
二、 介紹參加會議的股東及股東代表、董事、監(jiān)事、高管人員、律師
三、 審議會議議題
(一)關(guān)于更換公司董事的議案
1、選舉牟月輝先生為公司董事；
2、選舉李廣林先生為公司董事；
3、選舉何瑜鵬先生為公司董事。
(二)關(guān)于更換公司監(jiān)事的議案
1、選舉翟斌先生為公司監(jiān)事；
2、選舉朱京良先生為公司監(jiān)事；
3、選舉張麗女士為公司監(jiān)事。
(三)關(guān)于公司應收賬款轉(zhuǎn)讓的議案
四、 會議進行投票表決
1、介紹表決辦法
2、推薦監(jiān)票人
3、投票
4、計票
五、 主持人宣布表決結(jié)果并根據(jù)表決結(jié)果決定議案是否通過
六、 律師宣讀法律意見書
七、 主持人宣布股東大會結(jié)束
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2014 年第一次臨時股東大會
議案一
關(guān)于更換公司董事的議案
各位股東及股東代表：
因 工作變動，王世宏先生、信虎峰先生、范軍先生不再擔任公司董事職
務�？毓晒蓶|北方凌云工業(yè)集團有限公司 提名牟月輝先生、李廣林先生、何瑜
鵬先生為公司董事候選人，任期至公司第五屆董事會任期屆滿。
本次董事選舉實行累積投票制，以下事項逐項表決：
1、選舉牟月輝先生為公司董事；
2、選舉李廣林先生為公司董事；
3、選舉何瑜鵬先生為公司董事。
公 司第 五 屆董事會第 二十 一 次會議已 通過 更換董事的 議案 ， 現(xiàn)提交股東
大會審議。
附件：董事候選人簡歷
凌云工業(yè)股份有限公司董事會
二零一四年十二月二十九日
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2014 年第一次臨時股東大會
附件：董事候選人簡歷
牟月輝，男，1979 年出生，研究生，工程師。曾任重慶長安汽車公司企業(yè)
管理處創(chuàng)新管理室主任、公司辦公室文秘處干部，中國南方汽車工業(yè)公司綜合管
理部秘書，中國兵器裝備集團公司總經(jīng)理辦公室副處級秘書、正處級秘書，中國
兵器工業(yè)集團公司辦公廳秘書處正處職秘書，北方凌云工業(yè)集團有限公司總經(jīng)理
助理，凌云工業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，北方凌云工業(yè)集團有限公司副總經(jīng)理。
現(xiàn)任北方凌云工業(yè)集團有限公司董事，凌云工業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。
李廣林，男，1962 年出生，在職研究生，高級政工師。曾任河北凌云機械
廠黨辦室干事、民機總廠黨支部書記、民機總廠臨時黨總支辦公室副主任、民
機總廠辦公室副主任，河北凌云機械廠辦公室副主任，凌云汽車零部件有限公
司經(jīng)理部經(jīng)理，河北凌云工業(yè)集團有限公司辦公室主任、黨辦室主任、董事會
秘書、工會主席，凌云工業(yè)股份有限公司監(jiān)事�，F(xiàn)任北方凌云工業(yè)集團有限公
司 董事、黨委副書記、紀委書記 ， 凌云工業(yè)股份有限公司 黨委書記、 紀委書
記、工會主席、副總經(jīng)理。
何瑜鵬，男，1973 年出生，大學，高級工程師。曾任亞大塑料制品有限公
司工程師，上海亞大塑料制品有限公司工程師、銷售部經(jīng)理、副總經(jīng)理，上海
亞大汽車塑料制品有限公司總經(jīng)理，河北亞大汽車塑料制品有限公司總經(jīng)理。
現(xiàn)任北方凌云工業(yè)集團有限公司副總經(jīng)理。
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議案二
關(guān)于更換公司監(jiān)事的議案
各位股東及股東代表：
因工作變動，鄭興國先生、孫鐵莊先生不再擔任公司監(jiān)事職務。公司控股
股東北方凌云工業(yè)集團有限公司 提名翟斌先生、朱京良先生、張麗女士為公司
監(jiān)事候選人，任期至公司第五屆監(jiān)事會任期屆滿。
本次監(jiān)事選舉實行累積投票制，以下事項逐項表決：
1、選舉翟斌先生為公司監(jiān)事；
2、選舉朱京良先生為公司監(jiān)事；
3、選舉張麗女士為公司監(jiān)事。
公 司第 五 屆 監(jiān) 事會第 九 次會議已 通過 更換監(jiān)事的 議案 ， 現(xiàn)提交股東大會
審議。
附件：監(jiān)事候選人簡歷
凌云工業(yè)股份有限公司監(jiān)事會
二零一四年十二月二十九日
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2014 年第一次臨時股東大會
附件：監(jiān)事候選人簡歷
翟斌，男，1965 年出生，在職研究生，高級會計師。曾任中國北方工業(yè)公
司財務部助理會計師、綜合財務部會計師，中國北方工業(yè)公司國際合作部財務
部經(jīng)理助理、財審部副經(jīng)理、財審部經(jīng)理，深圳西林實業(yè)股份有限公司財務總
監(jiān)，北方國際合作股份有限公司財務總監(jiān)，中國北方工業(yè)公司國際合作部財務
審計部主任、稽查部主任，北方凌云工業(yè)集團有限公司監(jiān)事�，F(xiàn)任北方凌云工
業(yè)集團有限公司董事、總會計師。
朱京良，男，1964 年出生，大學，高級政工師。曾任河北燕興機械有限公
司黨辦秘書、黨務工作部綜合室主任、機關(guān)分工會主席、廠辦副主任、黨支部
副書記，河北燕興機械有限公司燕翔物資總公司支部副書記、副總經(jīng)理，河北
燕興機械有限公司廠辦主任、再就業(yè)中心主任、廠長助理、副廠長、黨委書
記、董事、董事長，北方凌云工業(yè)集團有限公司董事�，F(xiàn)任北方凌云工業(yè)集團
有限公司副總經(jīng)理。
張麗，女，1969 年出生，在職研究生，高級政工師。曾任河北凌云機械廠
基建處技術(shù)員、黨委宣傳部干事、廠部辦公室黨務秘書、黨委委員、黨委宣傳
部副部長，河北凌云工業(yè)集團有限 公司黨委常委、宣傳部長、企業(yè)形象策劃部
經(jīng)理、企業(yè)文化部經(jīng)理、紀委辦公室主任、紀檢監(jiān)察審計部部長、紀委副書
記，凌云工業(yè)股份有限公司機關(guān)一黨支部書記�，F(xiàn)任凌云工業(yè)股份有限公司紀
委副書記、總經(jīng)理助理、紀檢監(jiān)察審計部經(jīng)理。
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議案三
關(guān)于公司應收賬款轉(zhuǎn)讓的議案
各位股東及股東代表：
為加強對應收賬款的管理，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加快資金回籠，提高公司資金的
流動性，本公司及其下屬子公司擬分別與中兵投資管理有限責任公司簽署《應收
賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以本公司為例，協(xié)議文本附后)，將因日常業(yè)務往來形成的
34,086 萬元的應收賬款轉(zhuǎn)讓給中兵投資管理有限責任公司。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司及其子公司擬以無追索權(quán)方式轉(zhuǎn)讓應收賬款 34,086 萬元給中兵投資
管理有限責任公司。此部分應收賬款均是公司因銷售商品形成的應收款項。應收
賬款轉(zhuǎn)讓之后，本公司及其子公司仍然履行代為收款義務，收到貨款后公司按照
協(xié)議規(guī)定將應收賬款金額及按 5.32%的年化利率計算資金占用成本給付給中兵投
資管理有限責任公司。
本次交易有利于公司加速現(xiàn)金回收，降低應收賬款占用風險；有利于公司營
運資金的補充并可有效地置換高利率銀行貸款，更好地回報全體股東。
二、交易方介紹
中兵投資管理有限責任公司為本公司實際控制人中國兵器工業(yè)集團公司的
全資子公司，成立于 2014 年 3 月，注冊資本人民幣 10 億元，經(jīng)營范圍包括投
資管理、資產(chǎn)管理、項目投資、經(jīng)濟信息咨詢。
本 次應收賬款轉(zhuǎn)讓涉及的下屬子公司包括 武漢凌云汽車零部件有限公司
(全資)、柳州凌云汽車零部件有限公司(全資)、重慶凌云汽車零部件有限公
司(全資)、廣州凌云汽車零部件有限公司(控股)、亞大塑料制品有限公司
(控股)、河北亞大汽車塑料制品有限公司(控股)、長春亞大汽車零件制造有
限公司(控股)、上海亞大塑料制品有限公司(控股)、上海亞大汽車塑料制品
有限公司(控股)。
三、審批程序
公司第五屆董事會第二十一次會議已通過此議案，現(xiàn)提交股東大會審議。
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中兵投資管理有限責任公司與北方凌云工業(yè)集團有限公司同為本公司實際
控制人中國兵器工業(yè)集團公司 下屬企業(yè)，本次應收賬款轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 關(guān)
聯(lián)股東北方凌云工業(yè)集團有限公司應回避表決。
附件：1、《應收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2、應收賬款《專項審計報告》
凌云工業(yè)股份有限公司董事會
二零一四年十二月二十九日
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附件 1：應收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議
應 收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議
甲方： 凌云工業(yè)股份有限公司
地址： 河北省涿州市松林店鎮(zhèn)
法定代表人：李喜增
乙方：中兵投資管理有限責任公司
地址： 北京市石景山區(qū)石景山路 31 號院盛景國際廣場 3 號樓 818 室
法定代表人：唐斌
鑒于：
1. 甲方與客戶之間因日常業(yè)務往來形成甲方對客戶公司的應收賬款 6,266 萬
元，具體請見附件。
2. 甲方擬將上述應收賬款(以下簡稱“目標債權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意
受讓該等債權(quán)(以下簡稱“本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓”)。
在此基礎上，甲乙雙方達成協(xié)議如下：
第一條 本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的為甲方依法享有的應收賬款，具體請見附件。
第二條 甲乙雙方同意，本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易金額以 目標債權(quán)實際合同金額為
定價依據(jù)。
第三條 甲乙雙方同意，目標債權(quán)自本協(xié)議生效之日起轉(zhuǎn)讓，乙方應當于本協(xié)
議生效之日起 3 個工作日內(nèi)將全部款項支付給甲方。
第四條 甲乙雙方同意，目標債權(quán)轉(zhuǎn)移后，仍然由甲方代乙方向客戶收取應收
賬款，甲方應及時足額收回每一筆應收賬款，并于 2015 年 6 月 19 日
之前將應收賬款與資金成本支付給乙方。并且便于企業(yè)資金管理，同
時約定，在 1 月 5 日、2 月 5 日、3 月 5 日、4 月 6 日、5 月 5 日，甲
方可以選擇支付乙方款項，但甲方至少提前 3 個工作日告知乙方支付
具體金額。特別約定：針對應收賬款的業(yè)務背景特 點，對于部分合同
項下的應收賬款，可以在 6 月 19 日到期后，展期 3 個月，即最晚于 9
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月 19 日支付款項，但對于可能展期的應收賬款，應在支付轉(zhuǎn)讓時即明
確說明。
甲方向乙方支付的款項應包括應收賬款轉(zhuǎn)讓金額及按照該金額實際占
用天數(shù)及年化 5.32%的資金成本率計算的資金成本。
第五條 本協(xié)議自下述條件全部滿足之日起生效：
5.1 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章并經(jīng)雙方方法定代表人或授權(quán)代表簽署；
5.2 本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)凌云工業(yè)股份有限公司董事會、股東大會審議通過。
第六條 甲方承諾：向乙方轉(zhuǎn)讓的目標債權(quán)真實存在，債務人對目標債權(quán) 不享
有任何抗辯權(quán)，且具有履約還款義務的能力。
第七條 如果本協(xié)議一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假陳述行為，不履
行其在本協(xié)議項下的任何責任與義務，則構(gòu)成違約，違約方應當根據(jù)
另一方的請求繼續(xù)履行義務、采取補救措施，或給予其全面、及時、
充分、有效的賠償。
第八條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國
的相關(guān)法律。因本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議均應通過
協(xié)商解決。如果一方將爭議的存在及協(xié)商解決的意向書面通知對方后
30 日以內(nèi)，雙方仍不能達成一致，則任何一方均有權(quán)向北京仲裁委員
會根據(jù)該會仲裁規(guī)則在北京仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有法
律約束力。
第九條 本協(xié)議用一式四份，由甲乙雙方各持二份，每份協(xié)議具有相同的法律
效力。
甲方：凌云工業(yè)股份有限公司(蓋章)
法定代表人/授權(quán)代表(簽字)：___________________
乙方：中兵投資管理有限責任公司(蓋章)
法定代表人/授權(quán)代表(簽字)：__________________
年
月
日
責任編輯：疏影橫斜
